Na de wapenstilstand van 1803 tussen Frankrijk en Engeland nam Napoleon alle Britten die in Frankrijk waren gevangen, onder wie de beeldschone Vernita Waltham. Om haar zieke moeder te onderhouden werkt Vernita in opdracht van de Franse prinses als kledingmaakster van exquisiete lingerie. Omdat Vernita zo goed in haar vak is, besluit prinses Pauline haar onder te brengen in haar paleis. Daar raakt ze in aanraking met de knappe graaf Axel de Storvik, de minnaar van de Prinses, en ontmoet ze zelfs keizer Napoleon...